新门内部资料免费查询 出借身份给他人开公司，被判在出资不到位范围内承担责任

【裁判要旨】

股东应当照着公司章程定下的各自需要认缴的出资额，按时足额缴纳。股东要是没有完成出资义务，或者没有完全履行出资义务，这就会致使公司的偿债能力下降，还会让公司经营风险增加，进而损害债权人的利益。所以，要是公司债权人请求那些没有履行或者没有全面履行出资义务的股东，在没出资本息的范围之中，对于公司债务无法清偿的部分承担补充赔偿责任时，人民法院应该给予支持。

有限责任公司有着兼具资合性与人合性的特点，股东的个人信用为公司的信用基础，债权人选择和公司交易，也有对股东信用的信赖，所以，公司债权人依据登记于工商登记机关的公司股东未履行出资义务的缘由，请求其就公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以自己仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不会予以支持。

【简要案情】

曾身为原告的甲公司，和作为被告的乙公司，在2019年7月12日那一刻直至同年8月15日这段期间，各自签订了五份《化肥购销合同》，其中约定于被告收到原告所开具的增值税发票之后的10个工作日里，要支付全部的货款。在原告向被告供应货物之后，又向被告交付出了相对应的增值税发票。原告与身为被告员工的刘某，借助微信开展确认，得出尚欠货款的金额为1 072 186.1元。有着三千万元注册资本的乙公司，其工商登记里记载着齐某与毛某这两名股东，齐某、毛某各自认缴了一千五百万元的出资新奥天天彩最精准大全，第一批需在2012年4月13日支付一千五百万元，第二批要在2014年4月12日支付一千五百万元。齐某、毛某所认缴出资的第一批实现了到位，第二批却未到位。作为原告的甲公司发起了买卖合同诉讼，提出要乙公司支付剩下的货款，还要求齐某、毛某在出资未到位的相关范围内承担补充赔偿责任。被告齐某进行答辩声称自己并非实际股东，仅仅是出借身份而已，自己没办法承担责任。

【裁判结果】

签订《买卖合同》的原告甲公司与被告乙公司，此合同是双方真实意思的表示，并不违背法律强制性规定，故而合法有效，乙公司应当依照合同所约定支付货款新澳门天天彩是不是官方的，逾期支付的话还需要承担违约责任。被告齐某、毛某认缴出资并未全部到位，要在出资不到位的范围之内承担补充赔偿责任。

【法律依据】

《中华人民共和国民法典》第一百四十三条指出，民事法律行为有效的条件如下：其一，行为人需具备相应的民事 行为能力；其二，意思表示要真实；其三，不能违反法律、行政法规的强制性规定，且不违背公序良俗，。

第一百七十六条，民事主体依据法律规定，或者依照当事人约定，去履行民事义务，还要承担民事责任。

涉及第五百七十七条相关规定，当事人其中一方，没有履行合同义务方面的情况，或者履行合同义务的时候，不符合约定状况的，这种情况下应当承担相应责任，责任内容包括继续履行，或者采取补救措施，又或者赔偿损失等，这些都归属违约责任范畴。对于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款所规定的内容，具体是：公司债权人要是请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息的范围以内，针对公司债务不能清偿的那部分来承担补充赔偿责任，这种情况下人民法院应当予以支持；要是未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担了上述责任，而其他债权人又提出相同请求的，此时人民法院则不予支持。

首先，第二十六条第一款规定，公司债权人会以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务作为理由，接着，请求该股东对公司债务不能清偿的部分，在未出资本息的范围之内承担补充赔偿责任，然后，股东以其仅仅是名义股东而非实际出资人为由进行抗辩，最后，对于这种情况人民法院是不予支持的。

【案例解读】

齐某那种把自己身份借给朋友去开公司的状况不少见，好多人因为情面，又或者是出于对蝇头小利的贪恋，就把自己的身份证交给别人拿去搞公司注册，成了在登记层面进行过公示的公司股东，然而他们对于这里面存在的风险并没有进行考虑。一旦碰上公司出现债务没办法清偿这种情形，遭到债权人起诉，被判定要承担补充赔偿责任，说不定就会背负上这辈子都还不了的债务，那时后悔可就来不及了！

中国的《中华人民共和国公司法》明确指出，有限责任公司的股东是以其投入的出资作为界限澳门管家一肖一特中下一期预测，来对公司承担有限责任的，这里面蕴含着限制投资所存在的风险，以及促进和鼓励投资这样的立法目的。另一方面，为了能够保障市场的秩序，进而保护交易的安全，法律同样规定了针对公司债权人利益保护的相关条款。由于股东没有履行或者没有全面履行出资的义务，这样的情况会直接对公司、其他股东以及债权人的利益产生影响，所以《中华人民共和国公司法》以及相关的司法解释规定了存在瑕疵出资的股东是需要承担相应的民事责任的，而且这个责任并不会因为股权转让就被免除。在本案当中，被告齐某以及毛某身为乙公司的股东，尽管并不参与公司的管理经营，然而却负有承诺的出资义务。齐某、毛某在认缴出资期限到达之后并未足额缴纳出资，这使得乙公司的偿债能力有所降低。这也损害了债权人的利益，所以应在出资未到位的范围内对于公司无法清偿债权人债务的部分承担补充赔偿责任。

把自己的身份借给别人去开办公司，在工商部门那里，其股东身份以及出资的额度是登记公示着的，在对外方面，已然形成了股东身份的那种外观模样，别人基于此对公司的能力以及股东身份产生了信任，所以就选择跟公司开展交易，债权人所拥有的信赖利益是应该予以保护的，绝不能够因为是名义股东就免除掉出资的义务。所以啊，将身份借给别人可不是一件小事情，其中所潜藏的风险常常会超出一般人的承受能力范围。就如同本案里的齐某，如今已然退休了，却依旧在偿还债务，退休金都被强制执行了，满心痛苦却又很无奈 。

独任审判员：李毅君

书记员：李旭雯

案例编写人：李毅君、李旭雯